Tiểu luận Công ty hợp doanh

35 trang yenvu 30/10/2024 230

Download

Bạn đang xem 20 trang mẫu của tài liệu "Tiểu luận Công ty hợp doanh", để tải tài liệu gốc về máy hãy click vào nút Download ở trên.

Tóm tắt nội dung tài liệu: Tiểu luận Công ty hợp doanh

0
Tiểu luận luật kinh doanh
Công ty hợp doanh
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
MỤC LỤC
1. KHÁI NIỆM CÔNG TY HỢP DANH: 1
2. ĐẶC ĐIỂM: 1
2.1. Đặc điểm của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn: ......................................1
2.1.1. Thành viên hợp danh: .............................................................................................1
2.1.2. Thành viên góp vốn: ................................................................................................2
2.2. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh. ................................................................2
2.3. Công ty không được phát hành bất cứ loại cứ chứng khoán nào ..............................2
3. THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY HỢP DANH: 2
3.1. Thành viên hợp danh: .................................................................................................2
3.1.1. Điều kiện trở thành thành viên công ty hợp danh: ................................................2
3.1.2. Tiếp nhận thành viên mới .......................................................................................3
3.1.3. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh .................................................................3
3.2. Thành viên góp vốn:....................................................................................................4
4. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH VÀ THÀNH VIÊN GÓP
VỐN: 5
4.1. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh: ...........................................................5
4.1.1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây: ..........................................................5
4.1.2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây: ......................................................6
4.1.3. Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh ...................................................6
4.2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn................................................................6
4.2.1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây: .............................................................6
4.2.2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây: ........................................................7
5. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP CÔNG TY HỢP DANH: 1
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
5.1. Đối tượng có quyền đăng kí doanh nghiệp thành lập công ty hợp danh: .................7
5.2. Thủ tục đăng kí doanh nghiệp công ty hợp danh: .....................................................8
6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY HỢP DANH: 8
6.1. Quyền của công ty hợp danh: .....................................................................................8
6.2. Nghĩa vụ của công ty hợp danh: ............................................................................... 10
7. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY, PHÁ SẢN CÔNG TY HỢP DANH 11
7.1. Tổ chức lại công ty: ................................................................................................... 11
7.2. Hợp nhất công ty: ...................................................................................................... 11
7.3. Sáp nhập công ty: ...................................................................................................... 12
7.4. Giải thể công ty: ........................................................................................................ 13
7.4.1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây: ..................................... 13
7.4.2. Thủ tục giải thể doanh nghiệp: ............................................................................. 14
7.4.3. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể ........................................ 15
7.5. Phá sản công ty hợp danh: ........................................................................................ 16
TÀI LIỆU THAM KHẢO. I
PHỤ LỤC III
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
1
1. KHÁI NIỆM CÔNG TY HỢP DANH:
Là một hình thức công ty ra đời sớm nhất trong lịch sử loài người, là loại hình đặc trưng của công ty đối
nhân. Công ty hợp danh bao giờ cũng được nhắc tới trước tiên trong các đạo luật hay các công trình
nghiên cứu về công ty.
Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên
chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp
vốn.
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các
nghĩa vụ của công ty.
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn
đã góp vào công ty.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
(Theo điều 130 Luật Doanh Nghiệp 2005)
2. ĐẶC ĐIỂM:
Trên thế giới công ty hợp danh có thể có tư cách pháp nhân hoặc không, tuỳ theo pháp luật quy định của
mỗi nước. Ở nước ta quy định công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Theo Luật doanh nghiệp 2005,
công ty hợp danh ở Việt Nam chỉ có 2 dạng là công ty hợp danh phổ thông và công ty hợp danh hữu hạn.
Công ty hợp danh phổ thông: đây là doanh nghiệp có tất cả thành viên đều là thành viên hợp danh.
Công ty hợp danh hữu hạn: là doanh nghiệp có cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Cách phân chia công ty hợp danh như trên phù hợp với cách phân chia công ty hợp danh theo Luật Doanh
Nghiệp: Công ty hợp danh có thể có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn nhưng ít nhất phải có hai
thành viên hợp danh. Tuy nhiên, ở nước ta trong một số lĩnh vực pháp luật chỉ cho phép thành lập công ty
hợp danh phổ thông. Ví dụ như công ty hợp danh luật.
2.1. Đặc điểm của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn:
2.1.1. Thành viên hợp danh:
Chỉ có cá nhân mới được kết nạp làm thành thành viên hợp danh và gồm ít nhất 2 người (hai thành
viên hợp danh).
Các thành viên hợp danh có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ pháp lý của công ty.
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
2
Trong công ty hợp danh phổ thông cũng như trong công ty hợp danh hữu hạn, việc thay đổi thành
viên hợp danh là rất khó khăn. Chỉ cần một trong số thành viên hợp danh chết, mất năng lực hành vi
dân sự, hay có sự bất đồng giữa các thành viên hợp danh thì công ty có thể bị giải thể.
2.1.2. Thành viên góp vốn:
Có thể là cá nhân hoặc là tổ chức tham gia góp vốn vào công ty.
Thành viên góp vốn không cần phải có trình độ chuyên môn, chứng chỉ hành nghề, nhưng phải góp
vốn vào công ty.
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp
vốn vào công ty.
2.2. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh.
Theo quy định hiện hành, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh.
Tài sản của công ty gồm:
Tài sản góp vốn của các thành viên được chuyển quyền sở hữu cho công ty.
Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty
và từ hoạt động kinh doanh các nghành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty do các thành viên
hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.
Tài sản được tạo lập mang tên công ty.
Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.
( Theo điều 132 Luật Doanh Nghiệp 2005)
Khi hoạt động công ty hợp danh chịu trách nhiệm trên số tài sản này nhưng trong trường hợp tài sản này
không thanh toán đủ các khoản nợ, các thành viên hợp danh còn lại phải chịu trách nhiệm liên đới bằng tài
sản riêng của mình.
2.3. Công ty không được phát hành bất cứ loại cứ chứng khoán nào
Giống như doanh nghiệp tư nhân, trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh không được phép phát hành
bất cứ loại chứng khoán nào để huy động vốn.
3. THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY HỢP DANH:
3.1. Thành viên hợp danh:
3.1.1. Điều kiện trở thành thành viên công ty hợp danh:
Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh, chịu trách nhiệm vô hạn.
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
3
Trước hết, thành viên hợp danh phải là cá nhân. Tổ chức không thể tham gia góp vốn vào hợp danh
với tư cách là thành viên hợp danh, nhưng có thể làm thành viên góp vốn.
Ngoài ra, thành viên hợp danh còn phải là người phải có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp
nhất định. Cụ thể:
 Đối với công ty hợp danh kinh doanh các ngành nghề: dịch vụ pháp lý; dịch vụ khám chữa bệnh;
kinh doanh dược phẩm, kinh doanh dược phẩm đối với thú y và kinh doanh thuốc thú y; dịch vụ
thiết kế công trình; dịch vụ kiểm toán; dịch vụ môi giới chứng khoán thì tất cả các thành viên hợp
danh đều phải có chứng chỉ hành nghề của tất cả các thành viên hợp danh phải được nộp khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp (là một tài liệu phải có trang hồ sơ ĐKKD).
 Đối với công ty hợp danh kinh doanh các ngành nghề khác thì thành viên hợp danh là người đã
được đào tạo về ngành nghề đó.
Mọi cá nhân đều có quyền tham gia thành lập và quản lý công ty hợp danh ( trở thành thành viên hợp
danh) trừ những đối tượng bị hạn chế theo điều 13 Luật Doanh Nghiệp 2005. Mỗi cá nhân chỉ được
làm thành viên hợp danh của một công ty hợp danh, trừ trường hợp các thành viên hợp danh còn lại
có thỏa thuận khác.
Người được tiếp nhận làm thành viên hợp danh khi được ít nhất ¾ tổng số thành viên hợp danh chấp
thuận (trừ trường hợp điều lệ của công ty quy định khác) và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của
công ty phát sinh sau khi đăng ký thành viên đó với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thành viên hợp danh phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp. Nếu không góp đủ và đúng
hạn số vốn đã cam kết, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường các thiệt hại
này.
3.1.2. Tiếp nhận thành viên mới
Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn, việc tiếp nhận thành
viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời
hạn khác.
Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên
còn lại có thoả thuận khác.
(Theo Điều 139 Luật Doanh Nghiệp 2005)
3.1.3. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
4
 Tự nguyện rút vốn khỏi công ty.
 Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết.
 Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
 Bị khai trừ khỏi công ty.
 Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu
rút vốn chậm nhất sáu tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài
chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:
 Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần
thứ hai;
 Vi phạm quy định tại Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;
 Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích
hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;
 Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành
vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thoả đáng.
Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định thì người đó
vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã
phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành
một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật
của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
( Theo điều 138 Luật Doanh Nghiệp 2005)
3.2. Thành viên góp vốn:
Ngoài thành viên hợp danh, công ty hợp danh còn có thể có thành viên góp vốn. Mọi cá nhân, tổ chức đều
được quyền góp vốn vào công ty hợp danh, trừ các đối tượng sau:
Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
5
Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những
người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp
khác;
Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân
sự;
Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật
(Theo Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh Nghiệp 2005)
4. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH VÀ THÀNH VIÊN GÓP VỐN:
4.1. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh:
4.1.1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một
phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm
phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó
cho là có lợi nhất cho công ty;
Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng
ký; nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu
công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra
không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;
Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty;
kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết;
Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty;
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn vào
công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành
viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của
thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên
chấp thuận;
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
6
Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
(Theo điều 134 Luật Doanh Nghiệp 2005)
4.1.2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:
Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên;
Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ
công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho
công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong
trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài
sản khác từ hoạt động kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty mà không đem nộp cho
công ty;
Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ
để trang trải số nợ của công ty;
Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty
trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của
mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có
yêu cầu;
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ công ty.
4.1.3. Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh
Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công
ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện
kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác.
Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại
công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
(Theo điều 133 Luật Doanh Nghiệp 2005)
4.2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn.
4.2.1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
7
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty
và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty;
Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành
viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh
doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của
công ty;
Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của
công ty;
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức
khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết hoặc bị Toà tuyên bố là đã chết
thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ
công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ công ty.
(Theo điều 140 Luật Doanh Nghiệp 2005)
4.2.2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:
Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam
kết góp;
Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công
ty;
Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ công ty
(Theo điều 140 Luật Doanh Nghiệp 2005)
5. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP CÔNG TY HỢP DANH:
5.1. Đối tượng có quyền đăng kí doanh nghiệp thành lập công ty hợp danh:
Mọi cá nhân có quyền đăng kí thành lập công ty hợp danh trừ một số đối tượng bị cấm.
Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh
nghiệp tại Việt Nam.
Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
8
 Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để
thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
 Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
 Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
 Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những
người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh
nghiệp khác;
 Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi
dân sự;
 Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
(Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005)
5.2. Thủ tục đăng kí doanh nghiệp công ty hợp danh:
Hồ sơ đăng kí doanh nghiệp công ty hợp danh gồm:
Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền quy định.
Dự thảo Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác của mỗi thành viên.
Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh
doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh
ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
(Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2005)
6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY HỢP DANH:
6.1. Quyền của công ty hợp danh:
Tự chủ kinh doanh:
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
9
Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô
và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia
sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
Ví dụ:
Công ty hợp danh Kiểm toán Việt Nam (CPA VIETNAM) chủ động lựa chọn hoạt động chủ yếu
bao gồm: Kiểm toán báo cáo tài chính - Tư vấn tài chính - Tư vấn thuế - Tư vấn nguồn nhân lực -
Tư vấn quản lý - Dịch vụ kế toán - Dịch vụ định giá tài sản - Dịch vụ bồi dưỡng, cập nhất kiến thức
tài chính, kế toán, kiểm toán và cấp chứng chỉ đào tạo các dịch vụ liên quan khác về tài chính, kế
toán, thuế - Dịch vụ xét báo cáo tài chính. Loại hình thương mại: Dịch vụ.
Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
Ví dụ:
Các khách hàng chính của CPA VIETNAM có từ các lĩnh vực đa dạng của nền kinh tế, từ các công
ty TNHH, các công ty cổ phần tới các tập đoàn kinh tế quốc gia, cũng như các công ty có vốn đầu tư
nước ngoài và các dự án quốc tế.
Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
Ví dụ:
CPA VIETNAM có tốc độ phát triển nhanh trong ngành về quy mô nhân sự lẫn số lượng và chất
lượng các dịch vụ.
Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh
tranh.
Ví dụ:
Thực hiện giao dịch điện tử trong lĩnh vực thuế qua tổ chức cung cấp dịch vụ giá trị gia tăng về giao
dịch điện tử trong lĩnh vực thuế.
Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
10
Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
(Theo Điều 8 Luật Doanh Nghiệp 2005)
6.2. Nghĩa vụ của công ty hợp danh:
Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo
đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có
điều kiện.
Ví dụ:
CPA VIETNAM cung ứng dịch vụ kế toán, kiểm toán, tư vấn đúng như đã ghi trong giấy chứng
nhận đăng kí kinh doanh.
Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy
định của pháp luật về kế toán.
Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật.
Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế
độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật
về bảo hiểm.
Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công
bố.
Ví dụ:
CPA VIETNAM luôn đảm bảo cung cấp dịch vụ đạt chất lượng cao nhất cho khách hàng bằng đội
ngũ nhân viên có trình độ, năng động và sáng tạo, bằng áp dụng các công nghệ, phương pháp tiếp
cận và phương pháp luận mới nhất của Việt Nam và thế giới. CPA VIETNAM là công ty kiểm toán
đầu tiên tại Việt Nam chịu trách nhiệm vô hạn đối với khách hàng về kết quả cuộc kiểm toán.
Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các
thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền
theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ
thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên,
môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
(Theo Điều 9 Luật Doanh Nghiệp 2005)
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
11
7. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY, PHÁ SẢN CÔNG TY HỢP DANH
7.1. Tổ chức lại công ty:
Đối với công ty hợp danh, Luật doanh nghiệp năm 2005 chỉ quy định trường hợp hợp nhất và sáp nhập
công ty.
7.2. Hợp nhất công ty:
Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty
mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Thủ tục hợp nhất công ty:
Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ
yếu:
 Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
 Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
 Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
 Phương án sử dụng lao động;
 Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
 Thời hạn thực hiện hợp nhất;
 Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp
đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp
nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày thông qua.
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên
quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh
trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các
trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan,
trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
12
Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng
các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động
và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
(Theo Điều 152, Luật Doanh Nghiệp năm 2005)
Ví dụ:
Công ty hợp danh Kiểm toán và Tư vấn STT và Công ty TNHH Mazars & Guérard Việt Nam công
bố quyết định hợp nhất thành Công ty hợp danh Kiểm toán và Tư vấn Mazars STT Việt Nam. Khi
chưa hợp nhất, 2 công ty đều là công ty nhỏ và vừa; sau khi hợp nhất, đã trở thành công ty tương đối
lớn với 110 nhân viên, 5 kiểm toán viên hành nghề.
7.3. Sáp nhập công ty:
Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty
khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp
đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu:
 Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
 Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
 Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
 Phương án sử dụng lao động;
 Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn
thực hiện sáp nhập;
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng
sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo
quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng
sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được
hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng
lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
13
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường
liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến
hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp
nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan,
trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu
trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của
công ty sáp nhập.
(Theo Điều 153 Luật Doanh Nghiệp năm 2005)
Ví dụ:
 Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Thăng Long (Thang Long AC) nhận sáp nhập Công ty
TNHH Kiểm toán và Dịch vụ Phần mềm TDK (TDK) và đổi tên thành Công ty TNHH Kiểm toán
và Tư vấn Thăng Long - TDK (Thăng Long - TDK). Đây là hai công ty có trụ sở tại TP. HCM và
Hà Nội. Khi sáp nhập, TDK (cũ) trở thành chi nhánh của Thăng Long - TDK.
 Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất (FAC) nhận sáp nhập Công ty TNHH Tư vấn Tài
chính và Kiểm toán Đông Phương (DPA), đổi tên thành Công ty TNHH Kiểm toán FAC.
 Công ty TNHH Kiểm toán và Kế toán Việt Nam (VAAC) đổi tên thành Công ty THNH Kiểm toán
Việt Anh (VietAnh) nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn SUP (SUP). Sau khi sáp
nhập, Việt Anh đã đủ điều kiện và được UBCK chấp thuận kiểm toán công ty niêm yết.
 Công ty TNHH Kiểm toán Sao Việt (SV) nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán Quang Minh
(QMC).
 Công ty TNHH Tư vấn Tài chính Kế toán và Kiểm toán Việt Nam (Sáp nhập với Công ty TNHH
Kiểm toán và Tư vấn AFP).
 Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam (nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán và Đầu tư
TC Nam Việt - Vietauditors từ 16/11/2009 và đổi tên từ Công ty TNHH Tư vấn và Kiểm toán
CA&A từ 01/10/2010).
 Công ty TNHH Kiểm toán APEC (Đổi tên từ Công ty TNHH Kiểm toán Tư vấn Nam Việt và nhận
sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán Thanh Hóa từ 20/8/2009)
7.4. Giải thể công ty:
7.4.1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
Tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
14
Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu
tháng liên tục;
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
(Theo điều 157 Luật Doanh Nghiệp năm 2005)
7.4.2. Thủ tục giải thể doanh nghiệp:
Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung
chủ yếu sau đây:
 Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
 Lý do giải thể;
 Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh
toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải
thể;
 Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
 Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp
tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức
thanh lý riêng.
Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ
quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao
động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh
nghiệp.
Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải
được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ.
Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ
đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:
 Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền
lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
 Nợ thuế và các khoản nợ khác.
 Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ
doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
15
Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký
kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký
kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.
Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải
thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và
thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều này.
Sau thời hạn sáu tháng quy định tại khoản này mà cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ
sơ giải thể doanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi như đã được giải thể và cơ quan đăng ký kinh
doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, người đại diện theo
pháp luật, các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, các
thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán.
(Theo Điều 158 Luật Doanh Nghiệp năm 2005)
7.4.3. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp
thực hiện các hoạt động sau đây:
Cất giấu, tẩu tán tài sản;
Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh
nghiệp;
Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh nghiệp;
Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.
(Theo điều 159 Luật Doanh Nghiệp 2005)
Ví dụ:
 Công ty TNHH Kiểm toán Hợp nhất Phương Đông (Giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán Hợp
nhất Phương Đông để thành lập Công ty TNHH Kiểm toán Hợp nhất Phương Đông)
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
16
 Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất (giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán và Tư vấn
Đệ Nhất để thành lập Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất)
 Công ty TNHH Kiểm toán Tâm Việt (Giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán Tâm Việt để thành
lập C.ty TNHH Kiểm toán Tâm Việt).
 Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Kế toán An Phát (Giải thể công ty Hợp danh Kiểm toán và
Tư vấn Kế toán An Phát để thành lập Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Kế toán An Phát).
 Công ty TNHH Kiểm toán Phương Đông (Đổi tên từ Cty TNHH Kiểm toán Hợp nhất Phương
Đông thành lập ngày 10/10/2009 trên cơ sở giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán Hợp nhất
Phương Đông thành lập ngày 11/08/2005).
 Công ty TNHH Kiểm toán FAC (Giải thể Công ty HD Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất thành công
ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất từ ngày 06/09/2008; Đổi tên từ Công ty TNHH Kiểm
toán và Tư vấn Đệ nhất nhận sáp nhập Công ty TNHH TV Tài chính và Kiểm toán Đông Phương
từ 23/09/2010)
7.5. Phá sản công ty hợp danh:
Áp dụng theo luật phá sản doanh nghiệp
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
i
TÀI LIỆU THAM KHẢO.
1. Luật Doanh Nghiệp 2005
2. Giáo trình Luật kinh doanh, 2011, LS-TS Trần Anh Tuấn & LS-Th.S Lê Minh Nhựt
3. Th.S Ngô Văn Tăng Phước,2006, Giáo trình Pháp luật kinh tế, NXB Thống kê
4. LS-TS Nguyễn Đăng Liêm, 2008, Giáo trình Luật Kinh tế, NXB Thống kê
5. www.vacpa.org.vn
6. www.vnth.vn
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
ii
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
iii
PHỤ LỤC
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ĐỐI VỚI CÔNG TY HỢP DANH
(Theo Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
, ngày tháng năm
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
CÔNG TY HỢP DANH
Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố .
Tôi là (ghi họ tên bằng chữ in hoa): ........................................... Giới tính: .........................
Chức danh:.............................................................................................................................
Sinh ngày: ..................... /....... /....... Dân tộc: ......................... Quốc tịch: ..........................
Chứng minh nhân dân số: .....................................................................................................
Ngày cấp: ....... /....... /....... Nơi cấp: .....................................................................................
Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND): ...................................................
Số giấy chứng thực cá nhân: .................................................................................................
Ngày cấp: ....... /....... /....... Ngày hết hạn: ...... /....... /....... Nơi cấp: ....................................
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: ..................................................................
Xã/Phường/Thị trấn: .....................................................................................
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ..................................................
Tỉnh/Thành phố: ............................................................................................
Chỗ ở hiện tại:
Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: ..................................................................
Xã/Phường/Thị trấn: .....................................................................................
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ..................................................
Tỉnh/Thành phố: ............................................................................................
Điện thoại: .................................................. Fax: ..................................................................
Email: ....................................................................... Website: .............................................
Là Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty
Đăng ký công ty hợp danh với các nội dung sau:
1. Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào ô thích hợp)
Thành lập mới
Thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp
Thành lập trên cơ sở chia doanh nghiệp
Thành lập trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp
2. Tên công ty:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in
hoa): ................................................................................................................................................
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu
có): ................................................................................................................................................
Tên công ty viết tắt (nếu
có): ................................................................................................................................................
3. Địa chỉ trụ sở chính:
Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: ..........................................................................................
Xã/Phường/Thị trấn: .............................................................................................................
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
iv
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ..........................................................................
Tỉnh/Thành phố: ....................................................................................................................
Điện thoại: .............................................................. Fax: ......................................................
Email: ....................................................................... Website: .............................................
4. Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam):
STT Tên ngành Mã ngành
5. Vốn điều lệ (bằng số;
VNĐ): ................................................................................................................................................
6. Nguồn vốn điều lệ:
Loại nguồn vốn Tỷ lệ (%) Số tiền (bằng số; VNĐ)
Vốn trong nước:
+ Vốn nhà nước
+ Vốn tư nhân
Vốn nước ngoài
Vốn khác
Tổng cộng
7. Vốn pháp định (đối với ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định; bằng số; VNĐ):
8. Danh sách thành viên công ty (kê khai theo mẫu): Gửi kèm
9. Thông tin đăng ký thuế:
STT Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế
1 Thông tin về Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng (nếu có):
Họ và tên Giám đốc (Tổng giám đốc)(chỉ kê khai nếu Giám đốc, Tổng giám đốc không phải là
người đại diện theo pháp luật của công
ty): .................
Điện thoại: ..
Họ và tên Kế toán trưởng: ..
Điện thoại: ..
2 Địa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ trụ sở
chính):
Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: .......
Xã/Phường/Thị trấn: ..
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố trực thuộc tỉnh:
Tỉnh/Thành phố: .
Điện thoại: . Fax: .
Email: .....
3 Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì không cần kê khai nội dung này): ../../.
4 Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp):
Hạch toán độc lập
Hạch toán phụ thuộc
5 Năm tài chính:
Áp dụng từ ngày ../..đến ngày ../..
(Ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán)
6 Tổng số lao động (dự kiến): ...
7 Đăng ký xuất khẩu (Có/Không): ....
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
v
8 Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có tại thời điểm kê khai):
Tài khoản ngân hàng: .
Tài khoản kho bạc: .
9 Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp):
Giá trị gia tăng
Tiêu thụ đặc biệt
Thuế xuất, nhập khẩu
Tài nguyên
Thu nhập doanh nghiệp
Môn bài
Tiền thuê đất
Phí, lệ phí
Thu nhập cá nhân
Khác
10 Ngành, nghề kinh doanh chính: .
.
10. Thông tin về các doanh nghiệp bị chia, bị tách, bị hợp nhất (chỉ kê khai trong trường hợp thành lập
công ty trên cơ sở chia, tách, hợp nhất):
i) Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): .........................................................................
Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ..........................................................................................
Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số
thuế): ................................................................................................................................................
ii) Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ........................................................................
Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ..........................................................................................
Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số
thuế): ................................................................................................................................................
Tôi và các thành viên hợp danh cam kết:
- Bản thân không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp; không đồng thời là thành
viên hợp danh của công ty hợp danh khác; không là chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ hộ kinh doanh (trừ
trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại);
- Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty và được sử dụng đúng mục đích
theo quy định của pháp luật;
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung đăng ký doanh
nghiệp trên.
CÁC THÀNH VIÊN HỢP DANH
(Ký và ghi họ tên từng thành viên)
Các giấy tờ gửi kèm:
- Danh sách thành viên công ty;
-..
-..
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CỦA CÔNG TY
(Ký và ghi họ tên)
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
vi
DANH MỤC NGÀNH, NGHỀ CẦN CÓ CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ TRƯỚC KHI ĐĂNG KÝ
KINH DOANH
(tính đến ngày 30/7/2008)
I. Ngành, nghề mà pháp luật chỉ đòi hỏi Giám đốc (người đứng đầu cơ sở kinh doanh)
phải có chứng chỉ hành nghề gồm:
1. Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp (trong trường hợp không ủy quyền) (Đ.154 Luật Sở hữu trí
tuệ; Đ.29 NĐ 103/NĐ-CP ngày 22/9/2006)
2. Dịch vụ khám chữa bệnh tư nhân; (Thông tư 07/2007/TT-BYT ngày 25/5/2007 của Bộ Y tế)
3. Dịch vụ khám chữa bệnh y học cổ truyền tư nhân; (Thông tư 07/2007/TT-BYT ngày 25/5/2007
của Bộ Y tế)
II. Ngành, nghề mà pháp luật đòi hỏi cả Giám đốc và người khác giữ chức vụ quản lý
trong công ty phải có chứng chỉ hành nghề gồm:
1. Dịch vụ kiểm toán – 3 CCHN; (Đ.23 NĐ 105/2004/NĐ-CP ngày 30/3/2004)
2. Dịch vụ kế toán – 2 CCHN; (Đ.41 NĐ 129/2004/NĐ-CP ngày 31/5/2004; Đ.2 TT 72/2007/TT-
BTC ngày 27/6/2007)
III. Ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu có chứng chỉ hành nghề của người giữ chức
danh quản lý trong công ty gồm:
1. Dịch vụ thú y – 1 CCHN; (Điều 63 NĐ 33/2005/NĐ-CP ngày 15/3/2005)
2. Sản xuất, mua bán thuốc thú y; thú y thủy sản – 1 CCHN (Pháp lệnh Thú y)
3. Giám sát thi công xây dựng công trình – 1 CCHN (Đ.87 Luật Xây dựng)
4. Khảo sát xây dựng – 1 CCHN; (Đ.49 Luật Xây dựng)
5. Thiết kế xây dựng công trình – 1 CCHN; (Đ.56 Luật Xây dựng)
6. Hành nghề dược – 1 CCHN; (Đ.14 NĐ 79/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006 của Chính phủ)
7. Dịch vụ môi giới bất động sản – 1 CCHN (Đ.8 Luật KDBĐS)
8. Dịch vụ định giá bất động sản – 2 CCHN (Đ.8 Luật KDBĐS);
9. Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản – 2 CCHN môi giới bất động sản (nếu có Dịch vụ định giá bất
động sản thì phải có 2 CCHN định giá bất động sản) (Đ.8 Luật KDBĐS)
10. Sản xuất, gia công, sang chai, đóng gói, buôn bán thuốc bảo vệ thực vật – 1 CCHN; (Quyết định
91/2002/QĐ-BNN ngày 11/10/2002 của Bộ trưởng Bộ NN&PTNT)
11. Dịch vụ làm thủ tục về thuế - 2CCHN; (Điều 20 Luật Quản lý thuế)
12. Dịch vụ thiết kế phương tiện vận tải – 1 CCHN (Quyết định 38/2005/QĐ-BGTVT).
13. Hoạt động xông hơi khử trùng – 1 CCHN (Đ.3 Quyết định 89/2007/QĐ-BNN ngày 1/11/2007 của
Bộ NN&PTNT)
14. Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp – 1 CCHN (trong trường hợp có ủy quyền) (Đ.154 Luật Sở
hữu trí tuệ)
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
vii
Công ty hợp danh Luật kinh doanh
viii
DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH
STT Tên
thành
viên
Ngày,
tháng, năm
sinh đối
với thành
viên là cá
nhân
Giới
tính
Quốc
tịch
Dân
tộc
Chỗ ở
hiện tại
đối với
thành
viên là

File đính kèm:

tieu_luan_cong_ty_hop_doanh.pdf