Tiểu luận Sáp nhập và thâu tóm (M&A) Ngân hàng Việt Nam

1 
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 
KHOA TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 
 Đề tài: 
SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A) NGÂN HÀNG VIỆT NAM 
 GIÁO VIÊN: PGS.TS. TRƯƠNG QUANG THÔNG 
 SVTH : NHÓM 1 
 - NGUYỄN THỊ TƯỜNG VI 
 - LÊ NGUYỄN VĨNH HẰNG 
 - NGUYỄN THỊ HÀO 
 - LÊ TRUNG HIẾU 
 - NGUYỄN THỊ DIỂM 
 LỚP : TCDN ĐÊM 3 – K22 
TPHCM, 2013 
2 
Phụ Lục 
Chương I. CỞ SỞ LÝ THUYẾT TRONG LINH VỰC MUA BÁN VÀ SÁP 
NHẬP 
1. Khái Niệm............................................................................................................. 3 
2. Phân Loại.............................................................................................................. 3 
3. Động Cơ Mua Bán Và Sáp Nhập .................................................................... 4 
4. Các Nhóm Lợi Ích Của Thương Vụ M&A ................................................... 5 
Chương II. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG 
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ TRÊN THỚI GIỚI 
1. Các Thương Vụ Sáp Nhập Lớn Trên Thế Giới ........................................... 6 
2. Hoạt Động M&A Ngân Hàng Tại Việt Nam ................................................ 6 
2.1. Sơ lược về thương vụ M&A từ 2007-2012 ........................................ 6 
2.2. Các thương vụ nổi bậc gần đây............................................................. 7 
3. Những Thách Thức Trong Quá Trình Sáp Nhập ..................................... 18 
3.1 Khó khăn trong việc tìm kiếm đối tác sáp nhập ..................................... 18 
3.2 Thiếu hành lang pháp lý ............................................................................ 19 
3.3 Niềm tin của khách hang ........................................................................... 19 
3.4 Khó khăn trong việc tích hợp công nghệ thông tin ............................... 19 
3.5 Những bất ổn về nhân sự ........................................................................... 19 
Chương III. BÀI HỌC KINH NGHIỆM VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ 
HOẠT ĐỘNG M&A GIỮA CÁC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM. 
1. Các Bài Học Kinh Nghiệm Được Rút Ra .................................................... 20 
2. Kiến Nghị Một Số Giải Pháp.......................................................................... 21 
3 
Chương I. CỞ SỞ LÝ THUYẾT TRONG LĩNH VỰC MUA BÁN VÀ SÁP 
NHẬP 
1. Khái Niệm 
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ M&A (Merger and Acquisitions). Tại 
Việt Nam, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 
2005 như sau: 
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị 
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách 
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận 
sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Khoản 1 – Điều 153 
Luật Doanh nghiệp 2005) 
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công 
ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) 
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp 
nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Khoản 1 – Điều 152 Luật 
Doanh Nghiệp 2005) 
Mua lại doanh nghiệp: “là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài 
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sóat, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của 
doanh nghiệp bị mua lại” (Khoản 3 – Điều 17 Luật Cạnh Tranh 2004) 
2. Phân Loại 
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên 
liên quan với nhau, cụ thể là: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp. 
Sáp nhập ngang: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và 
cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Từ đó tạo ra một 
hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô. 
Sáp nhập dọc : Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng 
khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến. Có thể là giữa một công ty với khách hàng 
hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sự sáp nhập này tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh 
nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho 
khách hàng. Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ: 
4 
 Sáp nhập tiến: 1 công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may 
mặc mua lại chuỗi cửa hàng bánlẻ quần áo. 
 Sáp nhập lùi: 1 công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản 
xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa... 
Sáp nhập tổ hợp: là việc sáp nhập giữa các công ty không cùng lĩnh vực kinh 
doanh. Mục đích của các giao dịch sáp nhập này là nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh 
doanh, đa ngành nghề sau khi sáp nhập. Gồm 3 nhóm: 
 Sáp nhập tổ hợp thuần túy: 2 bên không có mối quan hệ nào với nhau, ví dụ công 
ty thiết bị y tế sáp nhập với một công ty thời trang. 
 Sáp nhập bành trướng về địa lý: 2 công ty sản xuất cùng 1 loại sản phẩm nhưng 
tiêu thụ trên 2 thị trường khác nhau về địa lý, như một tiệm ăn ở Hà Nội mua một 
tiệm ăn ở Hàn Quốc. 
 Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: 2 công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác nhau 
nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ 
một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ 
sinh. 
3. Động Cơ Mua Bán Và Sáp Nhập 
 Động cơ chung bên mua và bên bán: 
Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi 
phí trong quá trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng 
thị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu, 
Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc: đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ 
hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào 
của sản phẩm. 
Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt đông M&A sẽ góp phần tận 
dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ: chia sẻ kinh nghiệm trong quá trình kinh 
doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận 
dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả 
năng quản lý.v.v 
5 
Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other 
diversification): động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập 
ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng 
hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ 
dàng. 
Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale): điều này xảy ra 
khi công ty M&A với một đối thủ trên thị t rườn g, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, 
mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc 
quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình. 
Bán chéo (cross selling): các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của 
nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan 
hệ với khách hàng. 
Động cơ về thuế (Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một 
công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ. 
 Bên cạnh đó bên bán có thêm một số động cơ 
-Đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường 
-Đề nghị hấp dẫn từ bên mua 
-Tìm đối tác chiến lược 
4. Các Nhóm Lợi Ích Của Thương Vụ M&A 
Cải thiện tình hình tài chính: 
*Cải thiện tình hình tài chính 
*Tăng thêm vốn sử dụng 
*Nâng cao khả năng tiếp cận vốn 
*Tăng cường tính minh bạch 
Củng cố vị thế thị trường: 
*Tăng thị phần 
*Tăng khách hàng 
*Tận dụng quan hệ khách hàng 
*Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ 
*Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo 
ra cơ hội kinh doanh mới 
*Nâng cao năng lực cạnh tranh 
6 
Giảm thiểu chi phí ngắn hạn: 
*Giảm thiểu trùng lắp trong mạng 
lưới phân phối 
*Tiết kiệm trong chi phí hoạt động 
*Tiết kiệm trong chi phí hành chính 
và quản lý 
Tận dụng quy mô dài hạn: 
*Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ 
*Tận dụng kinh nghiệm thành công 
của các bên 
*Giảm thiểu chi phí chung cho từng 
đơn vị sản phẩm 
*Giảm chi phí khi mua số lượng lớn 
Chương II. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG 
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ TRÊN THỚI GIỚI 
1. Các Thương Vụ Sáp Nhập Lớn Trên Thế Giới 
STT Thương vụ Thời gian Giá trị 
 NationsBank + Bank America = Bank Of America 1998 64 tỷ USD 
 Chase Manhattan và JP Morgan 2000 36 tỷ USD 
 HSBC và Household International 2003 15,5 tỷ USD 
 JP Morgan Chase và Bank One Corp 2004 58 triệu USD 
 UniCredit và HVB 2005 18,6 tỷ USD 
 Bank of America và Merrill Lynch 2008 50 tỷ USD 
 Commerzbank và Dresdner 2008 14,4 tỷ USD 
2. Hoạt Động M&A Ngân Hàng Tại Việt Nam 
2.1 Sơ lược về thương vụ M&A từ 2007-2012 
Giai đoạn 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A ngân 
hàng tại Việt Nam, với hơn 10 thương vụ M&A ghi nhận được. Nhưng sau đó, khuynh 
hướng này lại thoái trào trong năm 2009-2010, thể hiện ở số lượng thương vụ giảm đi rõ 
rệt, dù cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lan ra từ Mỹ tạo khá nhiều cơ hội cho các 
7 
ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ, cũng như cho các nhà đầu tư tiến hành mua bán 
doanh nghiệp. 
Giai đoạn 2010-2012, tuy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 
không có sự gia tăng đáng kể về mặt lượng, nhưng đã tiến một bước dài với giá trị mỗi 
thương vụ. 
2.2 Các thương vụ nổi bậc gần đây 
2.2.1.Ngân hàng TMCP nhà Hà Nội và NH Sài Gòn – Hà Nội 
2.2.1.1.Động lực (hoàn cảnh) 
A) Sơ lượt về ngân hàng SHB: 
A.1) Giới thiệu chung: 
- Tên tổ chức tín dụng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 
- Tên viết tắt: SHB 
- Giấy phép thành lập: 0041-NH/GP do NHNN cấp ngày 13/11/1993 
- Trụ sở chính: 77 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm, Hà Nội 
- Vốn điều lệ: 4.815.795.470.000 đồng 
- Lĩnh vực kinh doanh: Được hoạt động kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh 
ngân hàng theo Luật các tổ chức tín dụng (TCTD) do NHNN cấp phép. 
- Mạng lưới: 1 Hội sở chính, 1 sở giao dịch, 26 chi nhánh, 115 phòng giao dịch và 10 
quỹ tiết kiệm. 
- Công ty con: Công ty quản lý tài sản AMC – Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 
do ngân hàng sở hữu 100% vốn điều lệ. 
A.2) Điểm mạnh và điểm yếu của SHB: 
 Điểm mạnh: 
- Có nền tảng mạnh mẽ có thể hỗ trợ cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp; 
- Có định hướng phát triển rõ ràng qua từng giai đoạn phù hợp với năng lực của Ngân 
hàng; 
- Có mạng lưới rộng khắp, đặc biệt đã mở chi nhánh tại Lào và Campuchia, điều này 
cũng tạo nên hình ảnh ngân hàng tầm khu vực. 
- Đội ngũ lãnh đạo có năng lực và cam kết lâu dài vì sự phát triển bền vững của Ngân 
hàng; 
8 
- Nhận diện thương hiệu tốt; 
 Điểm yếu: 
- Quy mô hoạt động ở mức trung bình và chưa có bề dày hoạt động; 
- Cơ cấu quản trị doanh nghiệp chưa bắt kịp với tốc độ phát triển của ngân hàng; 
- Cơ cấu bảng cân đối kế toán vẫn tập trung nhiều vào hoạt động tín dụng; 
- Chi phí hoạt động cao so với tổng nguồn thu của ngân hàng. 
B) Sơ lượt về ngân hàng Habubank: 
B.1) Giới thiệu chung: 
- Tên tổ chức tín dụng: Ngân hàng TMCP nhà Hà Nội 
- Tên viết tắt: HBB 
- Giấy phép thành lập: 00020/NH-GP do NHNN cấp ngày 06/06/1992 
- Trụ sở chính: 15-17 Ngọc Khánh, Ba Đình, Hà Nội 
- Vốn điều lệ: 4.050.000.000.000 đồng 
- Lĩnh vực kinh doanh: Được hoạt động kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh 
ngân hàng theo Luật các tổ chức tín dụng do NHNN cấp phép. 
- Mạng lưới: 1 Hội sở chính, 1 sở giao dịch, 19 chi nhánh, 50 phòng giao dịch dịch và 
10 quỹ tiết kiệm 
- Công ty con: Công ty cổ phần chứng khoán Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội do ngân 
hàng sở hữu cổ phần chi phối 
B.2) Điểm mạnh của HBB: 
Habubank có hệ thống quy trình quy chế hoạt động tương đối hoàn thiện và có đội 
ngũ cán bộ quản lý nòng cốt có kinh nghiệm và năng lực chuyên môn; 
Habubank có hệ thống gọn nhẹ - linh hoạt nên dễ dàng trong việc tái cấu trúc hoạt 
động để vượt qua khó khăn, đặc biệt có sự đoàn kết và nhất trí cao về chiến lược tái cấu 
trúc từ hội đồng quản trị, ban điều hành đến toàn thể cán bộ công nhân viên; Quan điểm 
quản trị rủi ro với chính sách và quy trình quản trị rủi ro, đặc biệt là thanh khoản và tín 
dụng đã ngày càng nhuần nhuyễn, là điểm mạnh hỗ trợ Habubank vượt qua giai đoạn khó 
khăn này. 
B.3) Tình hình tài chính của HBB trước thời điểm sáp nhập: 
9 
Theo báo cáo đánh giá lại tài sản và các khoản dự phòng liên quan của Công ty 
Kiểm toán Ernst&Young thì Habubank chịu khoản lỗ lũy kế là 4.066 tỷ đồng trong năm 
2011. Chất lượng tài sản của ngân hàng ngày càng đi xuống là vì: 
 + Danh mục tính dụng kém đa dạng 
 + Tập trung cho vay một số khách hàng lớn, 50 khách hàng lớn đã chiếm tới 65% 
tổng nợ của Habubank. Hai khách hàng lớn nhất góp phần làm cho HBB lỗ nặng chính là 
Vinashin và Công ty Thủy sản Bình An (Bianfishco). Cụ thể là, Habubank đã cho 
Vinashin vay với số vốn lên tới 2.745 tỉ đồng, thêm 600 tỉ đồng trái phiếu do tập đoàn 
phát hành mà ngân hàng mua, tổng cộng 3.345 tỉ đồng, bằng 83% vốn điều lệ. Còn đối 
với Công ty Thủy sản Bình An, Habubank góp vốn mua 5 triệu cổ phần với giá 16.000 
đồng một cổ phiếu, trị giá 80 tỷ đồng (tương đương 10% vốn điều lệ của Bianfishco). 
Ngoài ra, còn một khoản mua có kỳ hạn 25 triệu cổ phiếu Bianfishco, trị giá 125 tỷ đồng. 
Một khoản ủy thác đầu tư khác Habubank mua 9 triệu cổ phiếu Bianfishco, trị giá 62 tỷ 
đồng. Như vậy Habubank đã đầu tư vào Bianfishco trị giá 267 tỷ đồng. 
Theo báo cáo tài chính kiểm toán 2011, vốn chủ sở hữu giảm chỉ còn hơn 195 tỷ 
đồng và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của ngân hàng thời điểm 29/2/12, nếu theo chuẩn 
mực kế toán Việt Nam (VAS) là 16,06%. 
Ngày 14/06/12 cổ phiếu Habubank là 5.100 đồng/CP, tương đương giảm 33,7% so 
với mức đ ỉnh 7.700 đồng/CP. 
2.2.1.2.Diễn biến 
Giai đoạn 1: CHUẨN BỊ 
- Ban nghiên cứu dự thảo Phương án sáp nhập; Hợp đồng sáp nhập; điều lệ ngân hàng 
sau sáp nhập; Nhân sự ngân hàng sau sáp nhập 
- Thông qua ĐHĐCĐ các bên các hồ sơ tài liệu liên quan; 
- Thực hiện các công tác kiểm kê, kiểm toán và các công tác phục vụ quá trình sáp 
nhập 
- Xây dựng Bộ hồ sơ Sáp nhập trình NHNN để có chấp thuận nguyên tắc về việc sáp 
nhập 
Giai đoạn 2: TRIỂN KHAI CÁC THỦ TỤC SÁP NHẬP 
- Hoàn thiện các nội dung theo yêu cầu của NHNN 
10 
- Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên UBCKNN 
- Nhận giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chứng 
- Hoàn thiện Hồ sơ sáp nhập 
- Nộp Bộ hồ sơ Sáp nhập trình NHNN để có chấp thuận cuối cùng về việc sáp nhập 
Giai đoạn 3: HOÀN TẤT GIAO DỊCH SÁP NHẬP 
- Chính thức Sáp nhập, đăng ký kinh doanh Ngân hàng NHSN (mạng lưới và công ty 
con) 
- Chuyển giao và đăng ký tài sản cho NHSN 
- Chấm dứt hoạt động, đóng mã số thuế HBB 
- Thực hiện chương trình sau sáp nhập 
Cụ thể như sau: 
2/2012: HBB có tin đồn bị sáp nhập 
13/3: HBB gửi văn bản phủ nhận 
25/4: HBB công bố dự thảo đề án sáp nhập với SHB 
28/4: HBB họp ĐHĐCĐ với 85% cổ đông đồng ý 
5/5: SHB họp cổ đông có 99,4% đồng ý. 
15/6: NHNN có văn bản chấp thuận việc sáp nhập 
9/8: họp báo công bố sáp nhập 
16/8: ngày giao dịch cuối cùng của HBB 
17/8: hủy niêm yết giao dịch của HBB 
21/8: cổ phiếu HBB hoàn toàn hết hiệu lực. 
28/8: SHB hoàn tất việc sáp nhập HBB 
2.2.1.3 .Kết quả 
A) Thông tin ngân hàng sau khi sáp nhập: 
- Tên tổ chức tín dụng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 
- Tên viết tắt: SHB 
- Trụ sở chính: 77 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm, Hà Nội 
- Vốn điều lệ: 8.865.795.470.000 đồng 
- Tổng số cp lưu hành: 886.579.547 cổ phần 
- Mệnh giá: 10.000 đồng 
11 
- Mạng lưới kinh doanh:1 hội sở chính, 47 chi nhánh, 165 phòng giao dịch, 10 quỹ tiết 
kiệm và 2 công ty con. 
B) Kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính ba năm sau khi sáp nhập: 
 Đơn vị: triệu đồng 
Chỉ tiêu 2012 2013 2014 
1. Quy mô vốn 
- VĐL 8.865.795 8.865.795 8.865.795 
- Tổng TS có 123.724.405 149.255.044 180.532.877 
- Tỷ lệ an toàn vốn 13,22% 10,44% 10,78% 
2. Kết quả HĐKD: 
- Nguồn huy động vốn 84.037.295 104.630.105 130.487.742 
- Dư nợ cho vay 51.029.194 63.100.156 78.188.858 
3. Hệ số sử dụng vốn: 
- ROE 14,90% 18,55% 19,91% 
- ROA 1,16% 1,21% 1,14% 
- Tỷ lệ nợ quá hạn 10,00% 6,00% 6,00% 
- Tỷ lệ nợ xấu 3,2% 2,4% 2,4% 
4. Khả năng thanh 
toán: 
- Khả năng thanh toán 
ngay 
0,6% 0,5% 0,5% 
- Khả năng thanh toán 
chung 
11,83% 11,68% 11,53% 
C) Kết quả tài chính SHB năm 2012: 
Tại thời điểm cuối năm 2012, SHB có 77.598,53 tỷ đồng tiền gửi khách hàng, tăng 
123% so với cuối năm 2011. Tiền gửi của các TCTD khác giảm nhẹ xuống 15.505,6 tỷ 
đồng. Trong năm 2012, SHB cũng vay 6.271,64 tỷ đồng của các TCTD khác và đã trả 
xong khoản nợ Chính phủ và NHNN 2.184,9 tỷ đồng. 
 Về t ín dụng, cho vay khách hàng tại cuối năm 2012 là 55.561,8 tỷ đồng (đã trích 
lập dự phòng hơn 1.251 tỷ đồng), tăng 92,8% so với năm 2011. Ngân hàng có hơn 8.890 
tỷ đồng cho vay các tổ chức tín dụng khác trong khi cuối 2011 không có. Tiền, vàng gửi 
tại các TCTD khác tăng 12,9% lên 21.274,2 tỷ đồng. 
Sau sáp nhập với Habubank, chất lượng nợ của SHB sụt giảm mạnh. Tỷ lệ nợ 
xấu tại thời điểm cuối năm 2012 là 8,53%, trong đó cả 3 nhóm nợ đều tăng vọt. Nợ dưới 
12 
tiêu chuẩn đã tăng 3,8 lần lên 1.053,44 tỷ đồng; nợ nghi ngờ tăng hơn 10 lần lên 1.724,92 
tỷ đồng và nợ có khả năng mất vốn tăng 6,4 lần lên 2.067,47 tỷ đồng. 
 So với cuối năm 2011, tỷ lệ nợ xấu của SHB tăng gần gấp 4 lần trong khi tổng nợ 
xấu tăng 6,4 lần. 
 Cơ cấu nợ xấu của SHB năm 2011 và 2012 
Tổng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro quý 4 là 
459,51 tỷ đồng, tăng 30% so với cùng kỳ song cả năm lại g iảm 58,2% xuống 460,67 tỷ 
đồng. 
Cũng như nhiều ngân hàng khác, đặc biệt là sau khi sáp nhập với Habubank, SHB 
đã phải tăng mạnh các khoản trích lập dự phòng. Trong quý 4 ngân hàng trích lập 550,87 
tỷ đồng dự phòng và cả năm tăng trích lập gấp hơn 4 lần năm 2011 lên 555,55 tỷ đồng. 
Với kết quả hoạt động lạc quan trong quý 4, ngân hàng đạt lợi nhuận sau 
thuế 1.009,97 tỷ đồng. Tuy nhiên do giai đoạn sau sáp nhập với Habubank lỗ nặng nên cả 
năm ngân hàng vẫn lỗ gần 95,5 tỷ đồng. Quý 4/2011, SHB lãi 220,76 tỷ và cả năm là 
753,02 tỷ. 
2.2.2 .Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ mua lại cổ phần của VietinBank. 
2.2.2.1.Động lực (hoàn cảnh) 
A) Sơ lượt về ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (VietinBank ) 
13 
A.1) Giới thiệu chung: 
- Tên tổ chức tín dụng: Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam 
- Tên viết tắt: VietinBank 
- Giấy phép thành lập: 142/GP-NHNN do NHNN cấp ngày 03/07/2009 
- Trụ sở chính: 108 Trần Hưng Đạo – Hoàn Kiếm - Hà Nội – Việt Nam 
- Vốn điều lệ: 32.661 nghìn tỷ đồng 
- Lĩnh vực kinh doanh: Được hoạt động kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh 
ngân hàng theo Luật các TCTD do NHNN cấp phép. 
- Mạng lưới: 1 Hội sở chính, 150 chi nhánh, 1000 phòng giao dịch 
dịch/quỹ tiết kiệm. 
- Công ty liên quan: Công ty Cho thuê Tài chính, Công ty Chứng khoán Công 
thương, Công ty TNHH MTV Quản lý Nợ và Khai thác Tài sản, Công ty TNHH MTV 
Bảo hiểm, Công ty TNHH MTV Quản lý Quỹ, Công ty TNHH MTV Vàng bạc đá quý, 
Công ty TNHH MTV Công đoàn và 3 đơn vị sự nghiệp là Trung tâm Công nghệ Thông 
tin, Trung tâm Thẻ, Trường Đào tạo và phát triển nguồn nhân lực. 
A.2) Điểm mạnh và điểm yếu của Vietinbank: 
 Điểm mạnh: 
- Quy mô đứng thứ 2 trong hệ thống ngân hàng Việt Nam 
- Có quan hệ đại lý với gần 1000 định chế tài chính thế giới 
- Có số lượng khách hàng truyền thống lớn 
- Hệ thống quản trị, công nghệ hiện đại 
- Giá trị thương hiệu cao 
- Tỷ lệ nợ xấu thấp 
 Điểm yếu: 
- Hạn chế trong việc đa dạng hóa nguồn lợi nhuận 
- Xếp hạng tín nhiệm trên thế giới còn thấp 
B) Sơ lượt về ngân hàng The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (BTMU ) 
B.1) Giới thiệu chung: 
- Tên tổ chức tín dụng: Ngân hàng The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ 
- Tên viết tắt: BTMU 
14 
- Giấy phép thành lập: 306/GPCNP do NHNN cấp ngày 05/9/1998 
- Trụ sở chính: 7-1 Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo. 
- Lĩnh vực kinh doanh: Được hoạt động kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh 
ngân hàng theo Luật các TCTD do NHNN cấp phép. 
B.2) Điểm mạnh và điểm yếu của BTMU: 
 Điểm mạnh: 
- Ngân hàng lớn nhất Nhật Bản và là ngân hàng lớn thứ ba thế giới 
- Kinh nghiệm trên trường quốc tế, hệ thống kỹ thuật tốt. 
 Điểm yếu: 
- Mạng lưới ở Việt Nam còn ít 
- Thiếu đối tác chiến lược ở Việt Nam. 
C) Động Lực Thúc Đẩy 
Thời gian gần đây, xu hướng chủ dự án bất động sản cho ngân hàng hoặc đối tác 
mua cổ phần chi phối dự án đang đậm dần. Và tài chính - ngân hàng cũng là ngành "hot" 
thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Minh chứng là thương vụ Mizuho - 
Vietcombank, IFC - VietinBank, PVI - Talant... cho thấy, các nhà đầu tư nước ngoài vẫn 
mong muốn được đầu tư chiến lược vào các tổ chức tài chính lớn cổ phần hoá. 
Hệ thống Ngân hàng Việt Nam đang đứng trước một áp lực cải cách rất lớn để 
nâng cao năng lực hệ thống và đảm bảo phát triển bền vững. Việc tìm kiếm và bán cổ 
phần cho cổ đông chiến lược nước ngoài là rất cần thiết đối với các ngân hàng Việt Nam 
thực hiện cổ phần hóa, đặc biệt trong hoàn cảnh các cam kết mở cửa thị trường dịch vụ 
tài chính ngân hàng của Việt Nam sắp đến thời hạn hiệu lực và các ngân hàng phải cạnh 
tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài. Việc có được cổ đông chiến lược nước ngoài 
đối với VietinBank là rất cần thiết và các quy định hiện hành của Chính phủ về cổ phần 
hóa doanh nghiệp (DN) Nhà nước của Việt Nam trong đó cho phép các DN thông qua 
quá trình cổ phần hóa để mời và bán cổ phần cho cổ đông chiến lược nước ngoài là rất 
phù hợp. Đây là yếu tố cần thiết để các DN nâng cao năng lực tài chính, hiện đại hóa 
ngân hàng cũng như phát triển các sản phẩm dịch vụ, cập nhật hệ thống rủi ro tác nghiệp, 
tối ưu hoá hoạt động kinh doanh của mình, quản trị điều hành tốt hơn theo hướng chuẩn 
mực quốc tế. 
Đối với VietinBank, định hướng chiến lược trong ngắn hạn và dài hạn cùng với 
tầm nhìn mục tiêu trở thành một định chế tài chính chủ lực của nền kinh tế hoạt động 
theo mô hình Tập đoàn Tài chính - Ngân hàng với dịch vụ đa dạng, sản phẩm chất lượng 
tốt nhất dựa trên nền tảng ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại, trình độ quản lý tiên 
tiến, xoay quanh 2 trục cơ bản là hoạt động ngân hàng thương mại (NHTM) và hoạt động 
đầu tư tài chính. Đối với cột trụ NHTM, Tập đoàn VietinBank sẽ tiếp tục dựa trên các lợi 
15 
thế tương đối và tuyệt đối hiện nay để phát triển mạnh, chú trọng vào chất lượng và sự đa 
dạng và tính cạnh tranh của sản phẩm kết hợp với mạng lưới rộng khắp nhằm phục vụ tất 
cả các nhu cầu về sản phẩm dịch vụ tài chính của khách hàng. VietinBank chú trọng đầu 
tư vào công nghệ ngân hàng, coi đó là cơ sở để thu hút khách hàng tại các phân đoạn thị 
trường khác nhau. Đối với hoạt động ngân hàng đầu tư, VietinBank xác định đây là lĩnh 
vực có tiềm năng lớn, có khả năng đem lại lợi nhuận cao đồng thời giúp đa dạng hóa 
danh mục tài sản, phân tán rủi ro và nâng cao hiệu quả hoạt động. Ngoài các hoạt động cơ 
bản là thị trường vốn và thị trường tiền tệ, VietinBank sẽ đẩy mạnh các nghiệp vụ ngân 
hàng đầu tư khác, trong đó có hoạt động M&A. Mục tiêu của VietinBank là trở thành 
ngân hàng hàng đầu phục vụ các tập đoàn kinh tế nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, kể cả 
đầu tư gián tiếp và đầu tư trực tiếp. 
Mục tiêu VietinBank hướng tới là các NHTM và định chế tài chính lớn có hoạt 
động chủ yếu tại các thị trường Bắc Mỹ, Tây Âu và Nhật Bản. Đây là những thị trường 
tài chính rất phát triển, các định chế tài chính thuộc các thị trường này là những tổ chức 
hàng đầu thế giới xét về tiềm lực tài chính, đặc biệt là kinh nghiệm quản trị điều hành, 
nền tảng ứng dụng khoa học công nghệ và sản phẩm dịch vụ trong lĩnh vực tài chính 
ngân hàng. Bước đầu qua các hoạt động tiếp xúc, VietinBank nhận được sự quan tâm đặc 
biệt từ một số định chế tài chính lớn của thế giới và có chiến lược kinh doanh và mô hình 
hoạt động phù hợp với định hướng chiến lược của VietinBank. Có thể kể đến các tổ chức 
như: Wells Fargo (Mỹ), Banque Populaire (Pháp), Commerz Bank (Đức), Mizuho (Nhật 
Bản),Và kh i các đối tác này chính thức trở thành cổ đông chiến lược của VietinBank sẽ 
nâng cao uy tín và vị thế của VietinBank trên trường quốc tế. 
Để đạt được các mục tiêu hướng tới tầm nhìn này, vai trò của cổ đông chiến lược nước 
ngoài là rất quan trọng, thể hiện ở các điểm chính sau:Hỗ trợ tài chính;Hỗ trợ kỹ thuật với 
chuyển giao công nghệ kỹ thuật, đặc biệt trong quản trị rủi ro, phát triển sản phẩm dịch 
vụ, tối ưu hóa hệ thống, định giá sản phẩm và đo lường hiệu quả sản phẩm, dịch vụ;Hỗ 
trợ quản trị điều hành bằng cách cử đại diện tham gia quản trị điều hành hoạt động kinh 
doanh của VietinBank; tham gia hoạch định chiến lược kinh doanh ở cả cấp DN và cấp 
sản phẩm. 
Bên cạnh đó, thị trường tài chính hiện đang có những điều kiện chín muồi cho 
hoạt động M&A (mua bán – sáp nhập) trong thời gian tới. Nguyên nhân chính là thị 
trường đang tồn tại nhiều các ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động cầm chừng.Mặt khác, 
một số ngân hàng nhỏ đã tập trung gia tăng tín dụng quá mức trong các năm trước, vượt 
quá khả năng huy động vốn và phải lệ thuộc vào nguồn vốn trên thị trường liên ngân 
hàng.Theo quy định, đến ngày 31/12/2010 là 3.000 tỷ đồng.Điều này buộc các ngân hàng 
nhỏ sẽ tìm kiếm cơ hội sáp nhập với nhau hoặc với ngân hàng lớn hơn để có thể đáp ứng 
được yêu cầu về vốn, qua đó nâng cao tính ổn định của cả hệ thống.Tiêu chí thành lập 
mới khó hơn sẽ thúc đẩy các tổ chức đầu tư tiến hành hoạt động M&A thay vì thành lập 
ngân hàng mới. 
Từ phía BTMU, ngân hàng này đang cần tìm 1 đối tác ở Việt Nam để phát triển 
việc kinh doanh ở Việt Nam cũng như ăng cường dịch vụ hỗ trợ cho các doanh nghiệp 
Nhật Bản đang hoạt động tại Việt Nam.Trong khi đó VietinBank là 1 trong 4 ngân hàng 
16 
lơn nhất Viêt Nam, tỷ lệ nợ xấu thấp cộng với mạng lưới rộng khắp Việt Nam. Rõ ràng, 
VietinBank là một trong những lũa chọn lý tưởng. 
2.2.2.2.Diễn biến 
Ngày 27/12/2012, VietinBank đã ký kết các hợp đồng chi tiết của giao dịch bán 
20% cổ phần trị giá 15.465 tỷ đồng cho nhà đầu tư chiến lược là Ngân hàng Bank of 
Tokyo-Mitsubishi UFJ (BTMU), tập đoàn tài chính ngân hàng lớn nhất của Nhật Bản và 
lớn thứ ba trên thế giới. 
Ngày 26/2/2013,VietinBank đã tổ chức ĐHĐCĐ bất thường để chính thức phê 
duyệt việc lựa chọn BTMU làm nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. 
Ngày 10/5/2013 VietinBank đã tiến hành đăng ký lưu ký bổ sung 644.389.811 cổ 
phiếu phát hành chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là BTMU sau 
khi được 100% cổ đông chính thức thông qua. BTMU đã thanh toán toàn bộ tiền mua cổ 
phiếu bằng tiền mặt là 743 triệu USD, tương đương 15.465 tỷ đồng cho VietinBank.Tại 
thời điểm này, vốn chủ sở hữu của Vietinbank đạt trên 50 ngàn tỷ, vốn điều lệ đạt 32.661 
tỷ.Với mục tiêu trở thành ngân hàng có khả năng cạnh tranh trên tầm khu vực và thế 
giới.Công nghệ và nhân lực là hai vấn đề thực sự quan tâm của VietinBank trong quá 
trình tái cơ cấu toàn diện của ngân hàng. 
Tiếp đó, ngày 14/05/2013, mọi điều kiện liên quan đến giao dịch đã được hoàn tất 
và BTMU đã chính thức trở thành cổ đông của VietinBank. 
Ngày 13/7/2013, VietinBank đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường lần thứ 
2, trong đó có phương án tăng vốn điều lệ lên 37.234 tỷ đã được chấp thuận. Nếu kế 
hoạch tăng vốn vào cuối năm 2013 dự kiến theo như họp lần 2 thì: cổ đông Nhà nước là 
64,46% tương đương số tiền 24.002,19 tỷ đồng; Cổ đông chiến lược BTMU là 19,73% 
tương đương 7.346,15 tỷ đồng; Cổ đông khác là 15,81% tương đương 5.886,10 tỷ đồng. 
Qua thực hiện quyền mua cổ phần phát hành thêm, BTMU sẽ tiếp tục đầu tư thêm vốn để 
duy trì tỷ lệ sở hữu của mình tại VietinBank. 
2.2.2.3.Kết quả 
Sau giao dịch này, VietinBank sẽ trở thành ngân hàng thương mại có vốn điều lệ 
lớn nhất và cơ cấu cổ đông mạnh nhất ở Việt Nam. Cơ cấu sở hữu cổ đông của 
VietinBank cũng thay đổi. Sở hữu Nhà nước sẽ chiếm 64,46%, cổ đông chiến lược nước 
ngoài nắm 19,73%; cổ đông IFC và người có liên quan nắm 8,03%, các cổ đông khác là 
17 
7,78%. Về cơ cấu tổ chức, HĐQT Vietinbank sẽ có sự tham gia của 2 thành viên trực 
thuộc BTMU, trong đó có một thành viên thường trực. 
Sau khi hoàn tất việc chuyển tiền của BTMU để nắm giữ cổ phần và trở thành cổ 
đông chiến lược, VietinBank đã trở thành ngân hàng thương mại có vốn lớn nhất Việt 
Nam với vốn điều lệ đạt 32.661 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu đạt khoảng 45.000 tỷ đồng, cơ 
cấu cổ đông mạnh nhất ở Việt Nam, trong đó Ngân hàng Nhà nước vẫn là cổ đông chiếm 
cổ phần chi phối, tiếp theo là hai cổ đông tổ chức nước ngoài: BTMU và IFC; và các bên 
có liên quan.Tăng vốn điều lệ là cơ sở để VietinBank nâng cao năng lực tài chính, phù 
hợp với quy mô kinh doanh, hỗ trợ ngân hàng thực hiện thành công các mục tiêu chiến 
lược kinh doanh. Đồng thời, giữ vững đà tăng trưởng cao cả về quy mô và hiệu quả kinh 
doanh, bảo đảm cho VietinBank phát triển bền vững, tiếp tục giữ vững vị thế là ngân 
hàng thương mại hàng đầu, chủ lực, mang lại giá trị gia tăng ngày càng cao cho các cổ 
đông. 
Việc tăng vốn chủ sở hữu thu được từ đợt chào bán riêng lẻ cho BTMU sẽ tạo nền 
móng vững chắc để Vietinbank tái cấu trúc bộ máy: tăng cường tín dụng, mở rộng mạng 
lưới, đầu tư vào cơ sở vật chất và công nghệ, mở rộng hoạt động đầu tư góp vốn, cải thiện 
hơn nữa năng lực kiểm soát rủi ro của mình.Với cổ đông chiến lược mới, Vietinbank có 
thêm lợi thế là nguồn khách hàng doanh nghiệp nhật của BTMU. 
Ngoài ra, thương vụ còn cho phép ngân hàng đa dạng hóa cấu trúc vốn chủ sở hữu 
,tận dụng sự hỗ trợ kỹ thuật từ phía các đối tác nước ngoài,nâng cao năng lực quản trị rủi 
ro ở tất cả các loại rủi ro trọng yếu của ngân hàng, đồng thời triển khai dự án basel 2 theo 
đúng thông lệ quốc tế (là tiêu chuẩn quản trị rủi ro cao của quốc tế). 
Thương hiệu VietinBank được Hãng tư vấn Brand Finance xếp hạng 328 trong 
500 thương hiệu ngân hàng giá trị lớn nhất thế giới với giá trị thương hiệu 271 triệu 
USD.Hãng tín nhiệm quốc tế Standard & Poors (S&P) đã tăng mức xếp hạng tín nhiệm 
dài hạn của VietinBank từ B+ lên BB- với triển vọng "ổn định".S&P cho rằng, mức xếp 
hạng tín nhiệm nội tại (stand-alone credit profile - SACP) của VietinBank sẽ được cải 
thiện khi sự tham gia của BTMU giúp nâng mức vốn tự có của VietinBank lên quy mô 
lớn nhất Việt Nam. Cổ phiếu CTG năm 2012 tăng 51%, gấp 3 lần mức tăng của VNIndex 
và là cổ phiếu có mức sinh lời cao trên thị trường chứng khoán.VietinBank vinh dự được 
Đảng, Nhà nước và Chính phủ trao tặng danh hiệu Anh Hùng Lao động và Huân chương 
Độc lập hạng Nhất. 
Tuy nhiên, việc phát hành thêm cổ phiếu sẽ gây ra rủi ro pha loãng cổ phiếu của 
Vietinbank. Sau khi phát hành, chỉ số lợi nhuận sau thuế trên một cổ phiếu (EPS) sẽ giảm 
do tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành tăng thêm so với phát hành: 
 EPS trong năm 2012 (căn cứ vào báo cáo kiểm tóan năm 2012): 
Chỉ tiểu Năm 2012 
Vốn điều lệ (triệu đồng) 26.217.545 
Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng) 6.196.679 
EPS (đồng/cổ phiếu) 2.053 
18 
 EPS dự kiến năm 2013: 
Chỉ tiểu Năm 2013 
Vốn điều lệ (triệu đồng) 37.234.443 
Vốn điều lệ tháng 5/2013 32.661.443 
Lợi nhuận trước thuế (triệu đồng) 8.600.000 
Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng) 6.450.000 
(Nguồn: Báo cáo kết quả họat động kinh doanh 2012 và kế họach phát triển năm 
2013) 
Nếu không thực hiện chào bán cổ phiếu vào quý 3/2013 thì thu nhập dự kiến trên 
mỗi cổ phiếu của năm 2013 là 2.152 đồng/ cổ phiếu. Nếu chào bán thành công thi EPS dự 
kiến là 2.073 đồng/cổ phiếu.Như vậy EPS giảm 79 đồng so với trường hợp không chào 
bán thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Giá cổ phiếu tính theo giá đóng cửa ngày 
09/07/2013 là 19.700 đồng/cổ phiếu thì giá cổ phiếu sau khi pha loãng là 18.509 đồng/cổ 
phiếu. 
Giao dịch bán vốn cổ phần của VietinBank cho BTMU là giao dịch mua bán sáp 
nhập lớn nhất từ trước đến nay trong ngành ngân hàng Việt Nam. Có thể nói, việc BTMU 
trở thành cổ đông chiến lược không chỉ giúp cho VietinBank nâng cao năng lực tài chính, 
củng cố và nâng cao nền tảng vốn tự có, năng lực hoạt động trong các lĩnh vực ngân hàng 
bán lẻ, ngân hàng bán buôn, ngân hàng đầu tư mà thông qua hỗ trợ hợp tác kỹ thuật và 
kinh doanh toàn diện với BTMU, VietinBank sẽ còn khai thác được nhiều nguồn lực 
quan trọng để nâng cao năng lực quản trị điều hành, quản trị rủi ro, phát triển sản phẩm 
dịch vụ hiện đại hóa công nghệ ngân hàng, đào tạo phát triển nguồn nhân lực 
Đặc biệt, trong tiến trình hội nhập quốc tế, hai vấn đề này hết sức quan trọng, có vị 
trí hàng đầu lộ trình tái cơ cấu mà VietinBank đã thực hiện từ năm 2009 và tiếp tục sẽ 
thực hiện trong giai đoạn tới đến 2017- 1018 để đạt đến chuẩn mực ngân hàng quốc tế. 
Cụ thể, công nghệ ngân hàng sẽ thay đổi toàn bộ vào năm 2014 để thực hiện vận hành hệ 
thống ngân hàng mới hết sức hiện đại, chuẩn theo quốc tế như các ngân hàng lớn vào 
năm 2015. Hoàn thiện mô hình tổ chức và xây dựng chiến lược phát triển nguồn nhân lực 
(ORP) xuyên xuốt từ hội sở chính đến chi nhánh và đạt chuẩn quản trị theo Basel II. 
3. Những Thách Thức Trong Quá Trình Sáp Nhập 
3.1.Khó khăn trong việc tìm kiếm đối tác sáp nhập : 
Mặc dù Chính phủ khuyến khích các ngân hàng vừa và nhỏ tiến hành M&A, 
nhưng không phải ngân hàng nào cũng may mắn tìm kiếm được đối tác phù hợp để sáp 
nhập. 
Một điều rất nan giải là việc trao đổi thông tin, báo cáo tài chính giữa các bên 
tham gia còn thiếu trung thực, có thể vì lợi ích riêng của mỗi bên khiến họ không trung 
19 
thực trong việc cung cấp thông tin cần thiết. Điều này có thể gây ra cái nhìn sai lệch về 
tình hình tài chính 2 bên khiến có việc thâu tóm, sáp nhập không đạt hiệu quả tốt. 
3.2.Thiếu hành lang pháp lý : 
Sau khi tìm kiếm được đối tác, ngân hàng lại gặp phải khó khăn trong việc tiến 
hành sáp nhập theo luật. Mặc dù Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 
04/2010/TT-NHNN, ngày 11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua 
lại tổ chức tín dụng, nhưng Thông tư này còn nhiều bất cập. Đặc biệt, đến nay, chưa có 
quy định cụ thể nào hướng dẫn ngân hàng xử lý các giao dịch của người gửi và người vay 
sau khi sáp nhập được tiến hành, mà vẫn đảm bảo quyền lợi của các bên có liên quan. 
Có thể thấy các quy định vẫn rất chung chung và rời rạc, chính điều này làm cho 
việc kiểm soát các thượng vụ thâu tóm và sáp nhập còn lỏng lẻo. Không những thế tạo 
cảm giác bất an cho nhà đầu tư cũng như các ngân hàng tham gia. 
3.3.Niềm tin của khách hàng : 
Hoạt động kinh doanh chủ yếu của ngân hàng dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến 
động đều có thể ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin của khách hàng. Nếu giải pháp tài cấu 
trúc bằng cách sáp nhập, thâu tóm nhằm đối phó với sự hoạt động yếu kém của các bên 
tham gia thì rõ ràng dễ gây sự mất niềm tin ở khách hàng. Trong khi đó, nếu tiến hành 
sáp nhập vả thâu tóm theo hướng phát triển, nhằm tăng sức cạnh tranh của các bên tham 
gia thì sẽ củng cố lòng tin khách hàng, đồng thời thu hút khách hàng mới. 
3.4.Khó khăn trong việc tích hợp công nghệ thông tin : 
Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đang sử dụng rất nhiều hệ thống core banking 
khác nhau. Khi 2 ngân hàng sáp nhập với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ 
tầng, nhân sự, thì việc tích hợp hệ thống công nghệ là một vấn đề cần lưu tâm. Các 
ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ thống core 
banking mới. Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hiện hữu 
của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn được quản lý dưới hệ thống core banking cũ. Việc này 
chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các nhà quản lý trong việc quản trị và điều hành ngân 
hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng riêng rẽ. 
3.5.Những bất ổn về nhân sự : 
20 
Những xáo trộn và những bất ổn trong bản thân đội ngũ nhân sự trước, trong và 
sau khi sáp nhập sẽ ảnh hưởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các 
ngân hàng. Bên cạnh đó, có thể tạo sự hoang mang cho nhân sự các bên tham gia. 
 Hai doanh nghiệp có chiến lược, phương hướng, văn hóa, cách tổ chức và điều 
hành khác nhau nay sáp nhập lại thành một là điều không đơn giản. 
Chương III. BÀI HỌC KINH NGHIỆM VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ 
HOẠT ĐỘNG M&A GIỮA CÁC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM. 
1.Các Bài Học Kinh Nghiệm Được Rút Ra 
Từ những thương vụ sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam trong thời 
gian qua, có nhiều vấn đề cần quan tâm về thực trạng hiện nay đang diễn ra cũng như 
nhưng bải học kinh nghiệm được rút ra. 
Những thương vụ sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam gần đây đều 
là do kinh doanh kém hiệu quả mà phải sáp nhập, việc sáp nhập giúp các ngân hàng tăng 
được tổng tài sản, nguồn vốn, khách hàng và những lợi ích khác tuy nhiên lại gây mất 
lòng tin của nhà đầu tư. Yếu kém của ngân hàng thời gian qua là do thanh khoản. Nếu các 
ngân hàng sáp nhập mà không quản lý được tốt hơn hệ thống quản lý rủi ro thanh khoản, 
rủi ro tín dụng, thì hậu sáp nhập vẫn có thể là một ngân hàng không khỏe mạnh. Xu 
hướng hiện tại các ngân hàng lớn cũng muốn tiến hành sáp nhập hoặc thâu tóm để tăng 
sức cạnh tranh, tạo nên sự vững chắc về sức mạnh tài chính trước những biến động của 
nền kinh tế. 
Việc sáp nhập và hợp nhất giữa các ngân hàng cần 1 sự tự nguyện không nên ép 
buộc bởi đây là trong nhưng yếu tố quan trọng để quyết định thương vụ sáp nhập và thâu 
tóm có thành công và hậu sáp nhập và thâu tóm có phát triển bền vững hay không. 
Việc xem xét cổ đông nào tốt nhất, đáp ứng được hiệu quả của hai bên, vì hợp 
nhất, sáp nhập đòi hỏi phải có sự đồng thuận cao giữa các bên để có thể mang lại hiệu 
quả tốt nhất. Nếu giữa hai bên không đồng thuận, dù chỉ một điểm nhỏ cũng phải mất 
nhiều thời gian mới có thể đi đến đồng nhất được. Ngoài ra, có thể xảy ra trường hợp do 
đẳng cấp quá chênh lệch nên đối tác mạnh hơn sẽ nuốt chửng kẻ yếu thế nếu con mồi bổ 
trợ hoàn hảo cho hoạt động kinh doanh. 
21 
Sau M&A, ngân hàng mới hình thành phải chọn được các nhà lãnh đạo xuất sắc để 
có thể hoạch định chiến lược phát triển và tăng trưởng tốt. Đồng thời, tránh sự xung đột 
về văn hóa, bởi trên thực tế, vấn đề về xung đột văn hóa luôn tiềm ẩn sau khi thực hiện 
M&A. 
Vì thế, trước khi tính đến chuyện M&A, các nhà đầu tư trong và nước ngoài cần 
xem xét kỹ lưỡng, tìm hiểu thấu đáo về văn hóa của ngân hàng mục tiêu. Bởi sự xung đột 
về văn hóa là một trong những yếu tố có thể đem lại thất bại trong quá trình hậu M&A. 
Một vấn đề là phải có một lộ trình, những bước đi rõ ràng, công khai. Ví dụ, với 
vụ sáp nhập Habubank vào SHB, các bên liên quan đã thực hiện sau 7 tháng nghiên cứu 
tìm hiểu, đánh giá. Và chỉ sau hơn 3 tháng kể từ ngày đại hội cổ đông của hai ngân hàng 
thông qua, tiến trình sáp nhập đã được hoàn tất. 
Bên cạnh đó, phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tiến hành từng phần việc một. Tiết lộ 
từ phía SHB cho thấy, ngay sau khi có Quyết định số 1559/QĐ-Ngân hàng Nhà nước về 
việc sáp nhập Habubank vào SHB có hiệu lực từ ngày 28/8/2012, hoạt động của SHB đã 
đi vào ổn định, không có sự xáo trộn lớn, tình hình hoạt động kinh doanh tiếp tục tăng 
trưởng, thanh khoản tốt. Quan trọng nhất là sắp xếp lại bộ máy, nhân sự sau sáp nhập, 
tránh gây xáo trộn, hoang mang trong chính nội bộ cán bộ, nhân viên của hai ngân hàng. 
Sự hỗ trợ từ phía cơ quan quản lý Nhà Nước đóng vai trò rất quan trọng, nó là chất 
xúc tác để tiến trình sáp nhập và thâu tóm diễn ra nhanh chóng cũng như hậu sáp nhập và 
thâu tóm hoạt động hiệu quả hơn. Trong trường hợp Habubank sáp nhập vào SHB, Ngân 
hàng Nhà nước đã đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà nước có giải pháp hỗ trợ để việc 
chuyển đổi cổ phiếu của hai ngân hàng được thuận lợi, nhanh chóng. 
2.Kiến Nghị Một Số Giải Pháp 
Trước tiên, việc sáp nhập thâu tóm cần sự tự nguyện và được lên kế hoạch cụ thể 
rõ ràng như vậy thương vụ sẽ được tiến hành hiệu quả, không mất nhiều thời gian và hệ 
lụy xấu sau đó. 
Thứ hai, trong việc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, bao giờ cũng phải tính đến 
chuyện xử lý nợ xấu, và nguồn vốn “kích thích” để kích thích làm sao việc kinh doanh 
trở lại tốt đẹp, sau đó các ngân hàng mới có tiền để trả lại. Đối với nợ xấu, có thể xử lý 
nợ xấu bằng nhiều phương pháp khác nhau, như thành lập công ty mua bán nợ, tách các 
22 
khoản nợ xấu ra trước kh i sáp nhập. Chỉ khi xử lý được những khoản nợ xấu này, thì việc 
sáp nhập ngân hàng yếu vào ngân hàng khỏe mới không làm ngân hàng khỏe yếu đi. 
Nếu việc tái cấu trúc cần hiểu theo hướng một ngân hàng lớn có công nghệ, trình 
độ nhân lực, quy chế hoạt động chặt chẽ và tốt hơn thì sẽ tiếp nhận một ngân hàng nhỏ, 
và như vậy ngân hàng nhỏ đó cũng sẽ phải thay đổi rất lớn. Do đó, phải kết hợp tái cấu 
trúc với việc xây dựng một hệ thống ngân hàng an toàn. Sau khi thực hiện sáp nhập và 
thâu tóm, các ngân hàng phải nâng tầm quản trị rủi ro, năng lực và khả năng cạnh tranh 
thì mới có thể phát triển tốt hơn ở giai đoạn hậu sáp nhập và thâu tóm. 
Thứ ba, sáp nhập và thâu tóm không phải là một giải pháp duy nhất. Cần suy xét 
đến giải pháp phá sản. Những ngân hàng hoạt động quá yếu kém thì nên để họ rút lui vì 
nếu việc cứu vớt kém hiệu quả sẽ trở thành gánh nặng cho nền kinh tế. Không có gì đảm 
bảo việc sáp nhập những ngân hàng yếu kém sẽ trở thành ngân hàng hùng mạnh.Vì cơ 
bản khả năng kinh doanh và vị thế trước đó của những ngân hàng này đã không tốt. 
Phương án an toàn hơn trong trường hợp này là hãy để ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng 
nhỏ như vậy do vị thế, nguồn nhân lực, công nghê, quy mô sẵn có của ngân hàng lớn sẽ 
giúp ngân hàng nhỏ cải thiện được tích cực hơn. 
Từ quan điểm trên, cần nhắm đến số đối tác nước ngoài khi mà kinh nghiệm, sức 
mạnh tài chính cũng như hệ thống hoạt động của những đối tác này nhiều hơn những 
ngân hàng Việt Nam. Dĩ nhiên phải xem xét những đối tác tiềm lực vì không phải tất cả 
đối tác nước ngoài đều tốt. 
Thứ tư, hệ thống tài chính – ngân hàng VN là một hệ thống phần lớn là doanh 
nghiệp vừa và nhỏ. Trên thực tế thì hệ thống ngân hàng này vẫn đang chỉ tập trung tín 
dụng cho các doanh nghiệp lớn, có tài sản lớn, có thế chấp lớn. Một ví dụ điển hình mà 
các ngân hàng cần phải suy nghĩ, đó là phương thức cấp tín dụng của Hội Phụ nữ Việt 
Nam do ngân hàng chính sách triển khai. Hội Phụ nữ Việt Nam có một đề án về cho vay 
siêu nhỏ, khoảng 5-10 triệu đồng/ suất vay nhưng tỉ lệ thu hồi vốn rất cao, gần như 100%. 
Các ngân hàng thực sự cần học tập điều này, tìm cách đưa tín dụng nhỏ về cho DN nhỏ, 
cho những người vay vốn để thực hiện các dự án siêu vi mô, cho những người nông dân. 
Như vậy tín dụng mới phát huy hiệu quả và cải thiện được vấn đề nợ xấu. 
23 
Thứ năm, đó chính là sự hỗ trợ của các cơ quan quản lý Nhà Nước. Ngân hàng 
Nhà Nước cần có cơ chế chính sách, khuyến khích các ngân hàng thương mại cổ phần 
yếu kém có định hướng sáp nhập để nhanh chóng tiếp cận với nhau. Bên cạnh đó, ngân 
hàng Nhà Nước thường xuyên cập nhật số liệu chính xác về tình hình “sức khỏe” của các 
ngân hàng thương mại cổ phần trong hệ thống, để từ đó có các biện pháp xử lý. Nếu có 
thể, Ngân hàng Nhà nước có thể tư vấn cho các ngân hàng thương mại cổ phần có định 
hướng sáp nhập có thể nhanh chóng tiếp cận với nhau. Ở đây cần lưu ý phân biệt giữa tư 
vấn và ép buộc, cần xử lý khéo léo để trành làm cho các ngân hàng hiểu nhầm mục đích 
và định hướng của ngân hàng Nhà Nước. 
Cuối cùng, cần có một hành lang pháp lý tốt hơn. Chính phủ và các cơ quan có 
liên quan cần sớm ban hành những văn bản luật phù hợp, không chồng chéo để đảm bảo 
an toàn cho các ngân hàng khi tham gia hoạt động sáp nhập và thâu tóm. 
Một vấn đề rất nhạy cảm đó chính là lòng tin của khách hàng, các ngân hàng cần 
giải thích cho khách hàng đang giao dịch tại các ngân hàng đang trong quá trình chuẩn bị 
M&A hiểu và nắm bắt được thông tin một cách chính xác, công khai và minh bạch.